第二章 公司法律制度
本章既是考試的重點章節(jié)，也是難點。相對來說，需要掌握的知識點很多，特別是有限責任公司、股份有限公司的設立條件、股東、董事，發(fā)行等等。知識比較好理解，但是很瑣碎。針對這種情況，本章的學習要有的放矢，掌握要領。同學們在自己學習的過程中要善于總結，在課堂學習中，要仔細聽講。這個部分我會整理一些口訣，方便同學們?nèi)ビ洃洝１热缬邢挢熑喂径氯藬?shù)和股份有限公司股東人數(shù)，可采用3-13（散要散），5-19（我要久）這種記憶方法，以求深刻記憶。
此外，本章難點還在于簡答題和綜合題目的考察。并且往往結合第四章《證券法》、第五章《合同法》的內(nèi)容考察。
比如2010年第五題綜合題
，2011年簡答題第三題。
（2011）3.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議做出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事；(2)為拓展市場，成立乙分公司；(3)決定了為其子公司丙與a企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。
乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔責任。
丙公司在其與a企業(yè)簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，a企業(yè)要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。
要求：
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：
(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失，與會董事應如保承擔法律責任？
參考答案：
(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(2)丁公司請求甲公司承擔責任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分公司不具有法人資格，但可領取營業(yè)執(zhí)照進行經(jīng)營活動，其民事責任由總公司承擔。
(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，出席會議的6名董事中，除趙某以外，均應對公司的損失承擔賠償責任，未出席會議的董事和趙某不需要承擔賠償責任。