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第五章

3-4節（236頁-268頁）

大綱要求：

熟悉eva的含義及其應用；熟悉公司財務分析的注意事項；熟悉公司各類增資行為對財務結構的影響。

熟悉公司重大事件的基本含義及相關內容；熟悉公司資產重組和關聯交易的主要方式、具體行為、特點、性質以及與其相關的法律規定；熟悉資產重組和關聯交易對公司業績和經營的影響；熟悉運用市場價值法、重置成本法、收益現值法評估公司資產價值的步驟和優缺點。

熟悉會計政策的含義以及會計政策與稅收政策變化對公司的影響。

重點：

eva；資產重組及其評估方法；關聯交易；

難點：

eva有關計算

2011教材變更：簡化eva（經濟增加值）的計算，刪除nopat（稅后營業凈利潤）和資本成本率的計算（236頁至237頁）；增加上市公司重大事件有關內容（240頁至242頁）

2011大綱變動：熟悉公司重大事件的基本含義及相關內容

 

講義內容：（六個知識群）

知識群一

熟悉eva的含義、計算方法及其應用

eva（經濟增加值或經濟利潤），由美國學者 stewart提出，咨詢公司stern stewart & co.注冊。

eva衡量了減除資本占用費用后企業經營產生的利潤，是企業經營效率和資本使用效率的綜合指標。

1、eva 與傳統會計方法的區別

傳統會計方法沒有全面考慮資本的成本，只是以利息費用的形式反映債務融資成本，忽略了股權資本的成本。

eva基于會計數據，但打破了會計制度存在的多種弊端和不足。

該指標衡量企業業績和投資者價值是否增加的基本思路：公司投資者可以自由地將他們投資于公司的資本變現，并將其投資于其他資產，因此投資者從公司至少應獲得其投資的機會成本。意味著從經營利潤中扣除按權益的經濟價值計算的資本的機會成本之后，才是股東從經營活動中得到的增值收益。

2、eva 的計算

eva= 經調整后的稅后營業凈利潤（nopat）－資本×資本成本率

eva計算公式表明，一家公司只有四種方式來提高公司eva，實現股東財富最大化：

①削減成本、降低納稅，在不增加資金的條件下提高nopat；

②從事所有正凈現值的項目（資金回報率高于資金成本），使得nopat增加額大于資金成本的增加額；

③對于某些業務，當資金成本的節約可以超過nopat的減少時，就要撤出資本；

④調整公司的資本結構，實現資金成本最小化。

 

經典例題一：

根據eva的計算公式，下列（   ）有助于eva的提高。

a.調整公司的資本結構，實現資金成本最小化

b.削減成本，降低稅率

c.開發新產品

d.積極開拓市場

答案：ab

3、市場增加值（mva）

eva：

從基本面分析得出的企業在特定一段時間內創造的價值。

mva：

是公司為股東創造或毀壞了多少財富在資本市場上的體現。

兩者聯系：

mva是未來所有eva的折現值。

市場增加值=市值－資本

市值=股票價格×股票數量＋債務資本市值；

資本= 權益資本賬面值＋債務資本賬面值

mva是市場對公司未來獲取經濟增加值能力的預期反映。

理論上講，越有效的證券市場中，企業內在價值和市場價值越吻合，mva越能反映公司現在和未來獲取經濟增加值的能力。

例題

經典例題二：

下列關于mva的說法不正確的是（  ）。

a.市場增加值mva是公司為債權人創造或毀壞了多少財富在資本市場上的體現

b. mva是市場對公司未來獲取經濟增加值能力的預期反映

c. mva是從基本面分析得出的企業在特定一段時間內創造的價值

d. mva是企業內在價值與市場價值的差額

答案：abd

4、eva 的應用

eva在企業管理和價值評估兩方面有用途。

對于企業經營管理者，eva可作為企業財務決策工具、業績考核和獎勵依據，及企業內部財務和管理知識培訓的手段，以便加強內部法人治理結構，提高管理水平。

對于證券分析人員和投資者而言，eva是對企業基本面進行定量分析，評估業績水平和企業價值的最佳理論依據和分析工具之一。

知識群二

熟悉財務分析中應注意的問題；熟悉公司各類增資行為對財務結構的影響。

1、財務分析中應注意的問題

⑴財務報表數據的準確性、真實性與可靠性；

⑵財務分析結果的預測性調整；

⑶公司增資行為對財務結構的影響。

2、公司各類增資行為對財務結構的影響。

公司的增資行為一般會改變負債和所有者權益在公司資本總額中的相對比重，從而對資產負債率和權益負債比率產生影響。

①股票發行增資對財務結構的影響

a.配股增資對財務結構的影響(股東風險增加)

配股融資后，由于凈資產增加，而負債總額和負債結構都不會發生變化，因此公司的資產負債率和權益負債比率將降低，減少了債權人承擔的風險，而股東所承擔的風險將增加。

b.增發新股對財務結構的影響

增發新股后，公司凈資產增加，負債總額和負債結構都不會發生變化，因此公司的資產負債率和權益負債比率將降低。

②債券發行增資對財務結構的影響

公司的負債總額將增加，同時總資產也增加，資產負債率將提高；公司發行不同期限的債券，也將影響到公司的負債結構。

③其他增資行為對財務結構的影響

公司其他的增資方式還有向外借款，向外借款后公司的權益負債比率和資產負債率都將提高。

知識群三

熟悉公司重大事件的基本含義及相關內容；熟悉公司資產重組的主要方式、具體行為、特點、性質以及與其相關的法律規定；熟悉資產重組對公司業績和經營的影響

1、熟悉公司重大事件的基本含義及相關內容

2007年1月30日中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》指出，所謂“重大事件”是指發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響，但投資者尚未得知的事件。主要包括公司經營方針和經營范圍重大變化、重大投資行為、訂立重要合同、發生重大虧損、生產經營外部環境發生重大變化、公司董事、1/3以上監事或經理發生變動、持有公司5%以上股份投資者變化等。

2、公司資產重組的內含

中國證監會頒布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，“重大資產重組”是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

該定義包括三方面含義：一是重組行為應當是與他人發生法律和權利義務關系；二是企業內部的資產創新配置不屬于資產重組范疇；三是重組行為必須達到一定量的要求。

教材“資產重組”定義：資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。

包括兩層面的含義：一是企業層面的“資產”重組；二是股東層面的“產權”重組。

我國“資產重組”的概念包含的內容比國外的企業重組概念要廣。

3、公司資產重組方式

按重組對象不同分類：對企業資產的重組、對企業負債的重組、對企業股權的重組。

按是否涉及股份的存量和增量分類：戰略性資產重組和戰術型資產重組

戰略性資產重組分為：股權存量變更、股權增加、股權減少（回購）

戰術型重組：重組行為涉及對企業層面的資產和負債、根據授權情況經董事會或股東大會批準即可實現，包括對企業資產的重組、對企業負債的重組

常見的重組手段和方法有：

(1)購買資產；

(2)收購公司；

(3)收購股份；

(4)合資或聯營組建子公司；

(5)公司合并：吸收合并和新設合并；

⑹股權置換；

⑺股權—資產置換；

⑻資產置換；

⑼資產出售或剝離；

⑽公司的分立；

⑾資產配負債剝離；

⑿股權的無償劃撥；

⒀股權的協議轉讓；

⒁公司股權托管和公司托管；

⒂表決權信托和委托書；

⒃股份回購；

⒄交叉控股：

交叉控股產生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增發的股份。

4、公司資產重組對公司的影響

理論上講，資產重組可以促進資源的優化配置，有利于產業結構的調整，增強公司的市場競爭力，從而使一批上市公司由小變大、由弱變強。但在實踐中，許多上市公司在進行資產重組后，其經營和業績并沒有得到持續、顯著的改善，關鍵原因在于重組后的整合不成功。

重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業資產的整合、人力資源配置和企業文化融合、企業組織的重構。　　

著眼于改善上市公司經營業績、調整股權結構和治理結構的調整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產重組類型。

分析師在分析資產重組對公司業績和經營的影響時，首先需鑒別報表性重組和實質性重組。區分報表性重組和實質性重組的關鍵是看有沒有進行大規模的資產置換或合并。實質性重組一般要將被并購企業50%以上的資產與并購企業的資產進行置換，或雙方資產合并；而報表性重組一般都不進行大規模的資產置換或合并。

知識群四

熟悉運用市場價值法、重置成本法、收益現值法評估公司資產價值的步驟和優缺點

《國有資產評估管理辦法》的評估方法包括：收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法、其他評估方法

《關于企業兼并的暫行辦法》規定，被兼并方企業資產評估作價可以采用的評估方法包括：重置成本法、市場法、收入法

1、市場價值法

市場價值法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數。估價指標可以是稅后利潤（最常用）、現金流量、營業收入、股息、資產的賬面價值或有形資產價值等。對于所需投入的有形資本有限的公司，可以用現金流量作為估價指標。

應用市場價值法估計目標公司價格時需要注意的問題：

一是估價結果的合理性；二是選擇正確的估價指標和比率系數；三是估價要著眼于公司未來的情況而不是歷史情況。

優點：

首先，市場價值法是從統計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性；其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

缺點：

缺乏明顯的理論依據。

該法對估計非公開上市公司的價值或上市公司的某一子公司的價值十分有用。

2、重置成本法

重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。重置成本分為復原重置成本和更新重置成本（同時可獲得時，優先選擇）

采用重置成本法對資產進行評估的理論依據是：

一是資產的價值取決于資產的成本；

二是資產的價值是一個變量

被評估資產評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法（重置核算法）、功能價值法（生產能力比例法）和物價指數法。

優點：

比較充分地考慮了資產的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產和特定用途資產的評估，在不易計算資產未來收益或難以取得市場參照物 條件下可廣泛的應用，有利于企業資產保值。

缺點：

工作量巨大。它是以歷史資料為依據確定目前價值。另外，經濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。

3、收益現值法

收益現值法是通過估算被評估資產未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。以資產投入使用后連續獲利為基礎。

應用前提條件：

被評估資產必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；其次，資產所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的。

收益現值法中的主要指標有三個：

即收益額、折現率或本金化率、收益期限。

收益現值法的程序：

首先收集驗證有關經營、財務狀況的信息資料；其次計算和對比分析有關指標及其變化趨勢；再次預測資產未來預期收益，確定折現率或本金化率；最后將預期收益折現或本金化處理，確定被評估資產價值。

優點：

能真實和較準確地反映企業本金化的價格；與投資決策相結合，用此評估法評估資產的價格，易為買賣雙方所接受。

缺點：

預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響；在評估中適用范圍較小，一般適用于企業整體資產和可預測未來收益的單項資產評估。

 

經典例題三：

關于資產重組評估方法中收益現值法的描述正確的有（  ）。

a.收益現值法在運用中，收益額的確定是關鍵

b.收益額必須是評估資產直接形成的

c.本金化率和折現率在本質上是沒有區別的

d.收益期顯示資產收益的期間，通常是指收益年期

答案：abcd

知識群五

熟悉公司關聯交易的主要方式、具體行為、特點、性質以及與其相關的法律規定；熟悉關聯交易對公司業績和經營的影響

1、關聯交易的主要方式、具體行為、特點、性質以及與其相關的法律規定

關聯方交易：

是指關聯方之間轉移資源、勞務和義務的行為，而不論是否收取價款。

《企業會計準則第36號-關聯方披露》對關聯方界定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

我國上市公司的關聯交易具有形式繁多、關系錯綜復雜、市場透明度較低的特點。

按照交易的性質，關聯交易可以分為：經營往來中的關聯交易、資產重組中的關聯交易

常見的關聯交易主要有以下幾種

(1)關聯購銷

主要集中在資本密集型行業和市場集中度較高的行業。此類關聯交易在眾多上市公司中或多或少地存在，交易量在各類交易中居于首位。

(2)資產租賃

(3)擔保

(4)托管經營、承包經營等管理方面的合同

(5)關聯方共同投資

2、熟悉關聯交易對公司業績和經營的影響

關聯交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進生產經營渠道的暢通，提供擴張所需的優質資產，有利于利潤的最大化等。

在分析關聯交易時，要注意關聯交易可能給上市公司帶來的隱患，如資金占用、信用擔保、關聯購銷等。

分析師在分析時，應尤其關注交易價格的公允性、關聯交易占公司資產的比重、關聯交易的利潤占公司利潤的比重以及關聯交易的披露是否規范等。

 

經典例題四：

關聯交易按交易的性質分為（   ）。

a.經營往來中的關聯交易   b. 資產重組中的關聯交易

c.產品開發中的關聯交易   d. 利潤分配中的關聯交易

答案：ab

知識群六

熟悉會計政策的含義以及會計政策與稅收政策變化對公司的影響

1、會計政策的變化及其對公司的影響

會計政策是指企業在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎和會計處理方法。

企業的會計政策發生變更將影響公司年末的資產負債表和利潤表。

如果采用追溯調整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產、未分配利潤等數據。

2006年財政部發布新的《企業會計準則》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內實施。

2、稅收政策的變化及其對公司的影響

取消先征后返對上市公司的收益形成了較大的沖擊；

增值稅的出口退稅：增值稅作為價外稅，其出口退稅是指銷售時免征增值稅，同時將購進時支付的增值稅進項稅額退給企業，這就意味著產品是以不含稅的價格進入國際市場的，因此從價格上提高了企業在國際市場上的競爭能力。

國家有關部門對增值稅政策的頻繁調整也會影響到有關行業乃至上市公司的效益。

于2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》，對我國包括上市公司在內的內資企業的凈利潤增長將帶來積極的預期。

新稅法按照 “簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革原則，建立各類企業統一適用的企業所得稅制度，參照國際通行做法，體現了“四個統一”，即內資企業、外資企業適用統一的企業所得稅法；統一并適當降低企業所得稅稅率；統一和規范稅前扣除辦法和標準；統一稅收優惠政策，實行“產業優惠為主、區域優惠為輔”的新稅收優惠體系。其中核心方案在于內外資企業均按照25%的稅率征收企業所得稅，老的外資企業享受有5年的過渡期。

受惠于新稅法的產業有：鋼鐵、釀酒、煤炭、造紙、有色金屬；擁有創新優勢與能力的生物技術、航天軍工等。