精品91麻豆免费免费国产在线_男女福利视频_国产一区二区三区小向美奈子_在教室里和同桌做校园h文

第三節　關于外國投資者并購境內企業的規定

大綱要求：

（1）熟悉外國投資者并購境內企業規定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求及涉及的政府職能部門；

（2）了解外國投資者并購境內企業的審批與登記；

（3）掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定；

（4）熟悉外國投資者并購境內企業的反壟斷審查；

（4）熟悉外國投資者并購境內企業安全審查制度；

（5）了解外國投資者并購境內企業的其他有關規定。

一、適用范圍及例外情況

（一）適用范圍：如下情況的股權并購和資產并購
　　1. 股權并購情形。一是指外國投資者購買境內公司的股權；二是指外國投資者認購境內公司增資使該境內公司變更設立為外商投資企業。
　　2.資產并購情形。一是指外國投資者先在中國境內設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產；二是指外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。

二、并購方式、要求及涉及的政府職能部門
（一）并購方式：股權并購和資產并購

股權并購：貨幣現金方式和增發股票購買方式

資產并購：僅允許以貨幣現金購買境內公司資產而排除以股權作為支付對價購買境內公司資產情形。
（二）并購要求

（三）涉及的政府職能部門

1.審批機關：商務部或省級商務主管部門

2.登記機關：國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局

3.外匯管理機關：國家外匯管理局或其分支機構

4.國有資產管理機關：國資委或省級國有資產管理部門

5.國務院證券監督管理機構：證監會

6.稅務登記機關：國家稅務總局和地方各級稅務機關

三、基本制度

（一）外商投資企業待遇的界定
　　外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。
　

（四）出資時間的規定
　　外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。
    對特殊情況需要延長的，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付出資比例分配收益

外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資企業出資比例低于企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自企業營業執照頒發之日起3個月內繳清，以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

四、審批與登記（了解）

五并購境內公司的有關規定

本部分所指股權并購僅指外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司。
（一）股權并購與并購顧問的條件
　　外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（也即“并購顧問”）。

 

（二）申報文件與程序
　　 商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對并購申請進行審核，符合條件的，頒發批準證書，并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效”

 

（三）特殊目的公司的特別規定
　　特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
　　境內公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發加注“境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效”字樣的批準證書。
　　融資收入調回境內的方式。（1）向境內公司提供商業貸款；（2）在境內新設外商投資企業；（3）并購境內企業。
　　境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。利潤或紅利可以進入經常項目外匯賬戶或者結匯。

六、外國投資者并購境內企業安全審查制度

（一）并購安全審查范圍

并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。

（二）并購安全審查內容

 1.并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響。

 2.并購交易對國家經濟穩定運行的影響。

 3.并購交易對社會基本生活秩序的影響。

 4.并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。

 

七、其他有關規定
　　境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質。　

【例題１】單選：外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起（　　）個月內向轉讓股權的股東或出售資產的境內企業支付全部對價。

    ａ３　　　　ｂ２　　　　ｃ６　　　　ｄ１

答案：ａ

第四節 外國投資者對上市公司的戰略投資

大綱要求：（1）了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則；

（2）熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求；

（3）熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求；
    （4）熟悉外國投資者進行戰略投資的程序；

（5）熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置。

 

戰略投資：外國投資者對已完成股權分置改革或股權分置改革后新上市的公司通過具有一定規模的中長期戰略性并購投資，取得該公司a股股份的行為。

一、戰略投資原則

1.遵守國家法律、法規，不危害國家經濟安全和公共利益
　　2.“三公”原則
　　3.維持正常秩序，不得炒作
　　4.不妨礙公平競爭。

二、外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求
　　1.投資方式：協議轉讓、定向發行新股、法律法規規定的其他方式。
　　2.投資時期：可分期進行。（首次投資不得低于10%）
　　3.封閉期：3年內不得轉讓。

4.法律法規對外商投資企業持股比例有明確規定的行業，投資者持有上述行業股份比例應符合相關規定；屬于規定禁止投資的領域，不得投資。

5.涉及國有股股東的，應符合相關國有資產管理規定。

三、外國投資者的資格要求（p463）
　　2.境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。
　　4.近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰（包括其母公司）。

四、外國投資者進行戰略投資的程序

外國投資者主要通過上市公司定向發行和投資者通過協議轉讓這兩種方式對上市公司進行戰略投資，這兩種方式在戰略投資的程序上有所不同。
（一）上市公司董事會作出決議

定向發行方式：通過向投資者定向發行新股及公司章程修改草案的決議

協議轉讓方式：投資者以協議轉讓方式進行戰略投資的決議

（二）上市公司股東大會批準

定向發行方式：通過向投資者定向發行新股及公司章程修改草案的決議

協議轉讓方式：投資者以協議轉讓方式進行戰略投資的決議

（三）投資者與上市公司簽訂有關合同或協議

定向發行方式：簽訂定向發行的合同

協議轉讓方式：簽訂股份轉讓協議

（四）報批
（五）批復
　　商務部收到上述全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日。
（六）設立外匯賬戶
　　投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰略投資。投資者未能在規定時間內按戰略投資方案完成戰略投資的，審批機關的原則批復自動失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內，經外匯局核準后將結匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。

（七）向證券監管部門登記或備案

（八）上市公司領取外商投資企業批準證書并進行工商登記
　  商務部在收到上述全部文件之日起5日內頒發外商投資企業批準證書，加注“外商投資股份公司（a股并購）”。
　　投資者進行戰略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（a股并購25%或以上）

五、外國投資者進行戰略投資后的變更及處置

（一）外國投資者進行證券買賣的限制性規定
　 　除以下情形外，投資者不得進行證券買賣（b股除外）：
　　1.投資者進行戰略投資所持上市公司a股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售。
　　2.投資者根據《證券法》相關規定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司a股股東出售的股份。
　　3.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售。
　　4.投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。
　　5.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。
　

（二）變更的條件及手續
　　1.投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更投資企業批準證書的相關手續。
　　2.投資者減持股份使上市公司外資股比率低于10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。
　

【例題１】不定項：下列關于外國投資者對上市公司進行戰略投資的陳述，正確的是（　　　）

    ａ外國投資者可以通過協議轉讓、上市公司定向發行新股的方式進行戰略投資

    ｂ外國投資者投資可以分期進行

    ｃ外國投資者的首次投資完成后取得的股份比例一般不得低于該公司已經發行股份的２０％

    ｄ取得的上市公司ａ股股份只能以協議方式轉讓

答案：ab，c項為10%，d項投資者進行戰略投資所持上市公司a股股份，在其承諾的持股期屆滿后可以出售