二、非公開發行股票的條件
（一）非公開發行股票的特定對象應當符合的規定?
1.特定對象符合股東大會決議規定的條件。
2.發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。
（二）上市公司非公開發行股票應當符合的規定?
1.發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
2.關于發行限售期的規定：
發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象、認購價格或者定價原則，應當有董事會的非公開發行股票決議確定，并經過股東大會批準；且認購股份36個月內不得轉讓：（1）上市公司的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人；（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（3）董事會擬引進的戰略投資者。
發行對象屬于以上規定之外情況的，上市公司應當在發行核準批文后，按照有關規定以競價方式確定發行價格和發行對象，并且發行對象認購的股份12個月內不能轉讓。
（三）上市公司存在下列情形之一的。不得非公開發行股票
4.現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近l2個月內受到過證券交易所公開譴責。
6.最近1年及l期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。
【例題4】：不定項：上市公司存在下列（）情形之一的，不得非公開發行股份
a上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除
b現任董事、高級管理人員最近12個月內受到證券交易所的公開譴責
c上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除
d最近3年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見
答案：abc，d項應該是最近1年及1期
三、新股發行的申請程序（5步）
（一）聘請保薦人（主承銷商）
上市公司公開發行股票，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，如發行對象均屬于原前l0名股東的，則可以由上市公司自行銷售。上市公司申請公開發行證券或者是非公開發行新股的，應當由保薦機構保薦，并且向證監會申報。
（二）董事會作出決議
上市公司董事會依法就下列事項作出決議：新股發行的方案、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告、其他必須明確的事項，并提請股東大會批準。
（三）股東大會批準
股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司發行新股決議1年有效；決議失效后仍決定繼續實施發行新股的，須重新提請股東大會表決。
（四）編制和提交申請文件
（五）重大事項的持續關注
四、保薦機構（主承銷商）的盡職調查
盡職調查是保薦機構（主承銷商）透徹的了解發行人各方面情況、設計發行方案、成功銷售股票和明確保薦機構（主承銷商）責任范圍的前提和基礎。與ipo一樣，保薦機構對上市公司的盡職調查貫穿始終。
（一）提交發行申請文件前的盡職調查
絕大部分工作集中在這一階段,目的：
1.充分了解發行人的經營情況及面臨的風險和問題
2.有充分理由確信發行人符合《證券法》等法律法規及中國證監會規定的發行條件
3.確信發行人申請文件和公開募集文件真實、準確、完整
（二）持續盡職調查責任的履行
1.發審會前重大事項的調查
發生對發行新股的法定條件、價格、或者對投資者的投資決策產生重大影響的事項，保薦機構應當在兩個工作日內向證監會遞交書面說明。
2.發審會后重大事項的調查
公開發行證券（非公開發行）的，封卷后至刊登募集說明書期間（發審會后至發行前期間），如果發行人公布了新的定期報告、重大事項臨時公告或者調整盈利預測，發行人、保薦機構（主承銷商）、律師應在5個工作日內向證監會報送重大事項說明或專業意見以及修改后的募集說明書，涉及會計師出具專業報告的，會計師也要出具會后重大事項專業意見。
3.招股說明書刊登前一工作日的核查驗證事項
核查擬刊登招股說明書或招股意向書與封卷稿是否存在差異，保薦人及相關專業中介機構應當出具聲明或者承諾。
4.上市前重大事項的調查
5.持續督導
主板及中小板上市公司發行新股的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續督導的期間自證券上市之日起計算；創業板的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。
保薦機構應當自持續督導工作結束后10個工作日內向證監會、證券交易所報送“保薦總結書”。