精品91麻豆免费免费国产在线_男女福利视频_国产一区二区三区小向美奈子_在教室里和同桌做校园h文

《經濟法》教材內容結構

第一章  法學基礎知識   第二章 企業與公司法律制度   第三章 破產法律度

第四章 物權法律制度   第五章 國有資產法律制度   第六章 土地與房地產管理法律制度

第七章 知識產權法律制度      第八章 證券法律制度   第九章 票據法律制度

第十章 拍賣法律制度  第十一章 合同法律制度總論   第十二章　合同法律制度分論

第十三章 稅收法律制度   第十四章 資產評估法律制度

 

近幾年考試中，考題比重較大，出現綜合題較多的章節是公司法、合同法、破產法、擔保法、證券法、專利法的有關內容。

第一章  法學基礎知識

本章是基礎，歷年考試題型均為客觀題，分值不高。

第一節 法的概念、特征、淵源和體系

三、法的淵源

　法的主要淵源形式大致可以概括為以下四種：

（一）制定法

包括國家立法機關制定的法律，中央行政機關、地方國家權力和行政機關在職權范圍內制定發布的規范性文件。

（二）判例法

把先前的判例所確立的原則視為審判過程中必須遵循的根據，據此審理同類案件。英美法系中，判例是一種重要的法源，大陸法系則否認判例可以作為法的淵源。在當代中國，判例不是法的淵源，但對于司法和執法工作具有重要的參考價值。

（三）習慣法  （四）學說和法理

四、法律體系

法律體系是由不同的法律部門組成的。

（一）法律部門的概念及劃分標準

法律部門的劃分標準是法律調整的對象和法律調整的方法。

【考點】（二）中國社會主義法律體系

1.三個不同層級的法律規范

（1）法律 （2）行政法規 （3）地方性法規、自治條例和單行條例。

2.七個法律部門

(1)憲法及憲法相關法（2）民商法（3）行政法 （4）經濟法（5）社會法

（6）刑法 （7）訴訟與非訴訟程序法

第二節 經濟法的概念、地位和基本制度

一、經濟法的概念和調整對象

（二）經濟法的調整對象

這兩種社會關系在本質上都是具有經濟性、社會本位性和規制性特征的經濟關系。

1、宏觀經濟調控關系

宏觀經濟調控關系，是國家對國民經濟和社會發展運行進行規劃、調節和控制過程中發生的經濟關系，涉及現實社會中的國民經濟整體利益、社會公共利益和國家根本與長遠利益。

2、市場規制關系

市場規制關系就是國家在規制市場主體的市場行為和市場監管主體的監管行為過程中發生的經濟關系與經濟管理關系。

二、經濟法的特征

經濟性　（二）社會本位性（三）規制性（四）綜合性

五、經濟法律關系

經濟法律關系作為法律關系，由主體、客體和內容三要素構成。

經濟法律關系的主體，是指經濟法律關系的直接參與者，它既是經濟權利的享受者，又是經濟義務的承擔者，概括為消費者、經營者和經濟管理者三類。

六、經濟法的基本制度

經濟法的基本制度包括經濟法主體制度、市場規制法制度和宏觀調控法制度。

（一）市場規制法律制度

1、生產經營規制法   2、市場競爭法   3、市場監管法

（二）宏觀調控法律制度

1、國民經濟與社會發展規劃法    2、財政法    3、稅法

4、金融調控法   5、產業結構與布局規劃法   6、固定資產投資法

7、經濟穩定增長法   8、對外貿易法

第三節 民法的法人、代理和訴訟時效制度

一、法人制度

（一）法人的概念和條件

法人成立的條件：1、依法成立2、有必要的財產和經費或必要的經費來源

3、有自己的名稱、組織機構和場所   4、滿足法律規定的其他條件

（二）法人的種類

企業法人、機關法人、事業單位法人和社會團體法人。

　【考點】（三）法人的權利能力和行為能力

1.法人的民事權利能力

 (1)法人不享有某些專屬于自然人享有的權利和專屬于自然人的義務(2)與自然人以及其他組織一樣，法人的民事活動范圍受到法律和行政法規的限制。

2.法人的民事行為能力

(1)法人的行為能力和權利能力同時產生、同時終止。 (2)法人的行為能力通常由法人的機關或法人機關委托的代理人來實現。

二、代理制度

（一）代理的概念和特征

2.代理具有以下幾個方面的特征：

（1）代理人以作出或接受意思表示為職能。代理只能適用于民事行為。

（2）代理人得以被代理人的名義或自己的名義進行活動。代理有直接代理和間接代理之分。狹義的代理僅指直接代理，廣義的代理還包括間接代理。我國現行民事立法采用廣義的代理。

（3）代理行為的法律效果直接歸屬于被代理人或經由間接代理人歸屬于被代理人。

【考點】（二）代理的種類

　1.根據代理權產生的根據不同，可以將代理區分為委托代理、法定代理和指定代理。

　　2.根據代理人代理權來源的不同，可以將代理區分為本代理和復代理。代理人的代理權來源于被代理人直接授予代理權的行為，或來源于法律的規定以及有關機關的指定，這種代理稱為本代理。復代理又稱為再代理，是代理人為了實施代理權限內的全部或部分行為，以自己的名義選定他人擔任被代理人的代理人，該他人稱為復代理人，其代理行為產生的法律效果直接歸屬于被代理人。

　　3.根據代理人進行代理活動的方式，可以將代理區分為直接代理和間接代理。代理人在進行代理活動時以被代理人的名義，進行代理活動的法律效果直接由被代理人承受的代理制度，即是直接代理制度。代理人在進行代理活動時以自己的名義，進行代理活動的法律效果間接由被代理人承受的代理制度，即是間接代理制度。

（三）代理關系的終止

【考點】1、代理關系終止的原因

a．委托代理一般原因（1）代理期限屆滿或代理事務完成； （2）被代理人取消委托或代理人辭去委托； （3）代理人死亡； （4）代理人失去行為能力； （5）被代理人或代理人為法人時，因法人消滅而使代理關系消滅。

特別原因（1）委托人的自動介入； （2）委托人行使介入權或者第三人行使選擇權。

b．法定代理和指定代理

（1）被代理人已取得或恢復行為能力； （2）被代理人死亡或代理人死亡、喪失行為能力； （3）指定機關撤銷對指定代理人的指定； （4）被代理人和代理人之間的監護關系消滅。

2、代理關系消滅的效果

(1)代理關系消滅后，代理權歸于消滅，代理人不得再以代理人的身份進行活動，否則即為無權代理。(2)代理關系消滅后，代理人在必要和可能的情況下，應向被代理人或其繼承人、遺囑執行人、清算人、新代理人等，就其代理事務及有關財產事宜作出報告和移交。(3)委托代理人應向被代理人交回代理證書及其他證明代理權的憑證。

三、訴訟時效

（一）訴訟時效的概念和特征

我國民法上的訴訟時效具有如下特征： (1)訴訟時效以權利人不行使法定權利的事實狀態的存在為前提。(2)訴訟時效屆滿并不消滅實體權利。時效屆滿后，義務人自愿履行的，權利人仍然可以受領且受法律保護。(3)訴訟時效具有強制性和普遍性。法律關于訴訟時效的規定屬于強制性規范，其具體內容只能由法律做出規定，民事主體必須遵行。

【考點】（二）訴訟時效的種類

1.普通訴訟時效期間。除法律另有特別規定外，所有的民事法律關系皆適用普通訴訟時效期間為2年。

2.特別訴訟時效期間。

（1）下列民事法律關系的特別訴訟時效期間為1年：

①身體受到傷害要求賠償的；②出售質量不合格的商品未聲明的；

③延付或拒付租金的；  ④寄存財物被丟失或者損毀的。

（2）①就海上貨物運輸向承運人要求賠償的請求權，時效期間為1年。

②有關海上拖航合同的請求權，時效期間為1年。③有關共同海損分攤的請求權，時效期間為1年。④有關船舶發生油污損害的請求權，時效期間為3年。

（3）因國際貨物買賣合同和技術進出口合同發生糾紛，要求保護權利的訴訟時效期間為4年。

【考點】（三）訴訟時效的中止、中斷和延長

(1)訴訟時效期間的中止，指在訴訟時效期間進行中，因法定事由使權利人不能行使請求權，暫時停止計算訴訟時效期間，待阻礙時效期間進行的法定事由消除后，繼續進行訴訟時效期間的計算。

(2)不可抗力和其他障礙為使訴訟時效期間中止的法定事由。發生不可抗力時，權利人主觀上要求行使權利，但客觀上無法行使。

(3)訴訟時效期間可以中止的時間，為訴訟時效期間的最后6個月內。

(4)訴訟時效期間中止后，中止的期間不計入時效期間內。待中止事由消除后，時效期間繼續進行，與中止前已經過的時效期間合并計人總的時效期間。

2.訴訟時效的中斷。

(1)訴訟時效期間中斷，指在訴訟時效進行期間，因法定事由，使已經經過的時效期間統歸無效，待時效期間中斷的事由消除后，訴訟時效期間重新計算。在法律規定的20年權利最長保護期內，訴訟時效中斷的次數不限。

(2)可使訴訟時效期間中斷的法定事由有權利人提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務。

(3)訴訟時效中斷的法律效果為于中斷事由發生后，已經經過的時效期間全部作廢，重新開始計算時效期間。

3.訴訟時效的延長。有特殊情況的，人民法院可以延長訴訟時效期間。由人民法院根據實際情況確定。

第四節  行政許可、行政處罰和行政復議制度

一、行政許可制度

（二）行政許可的設定

2、可以設定行政許可的事項

(1)直接涉及國家安全、公共安全、經濟宏觀調控、生態環境保護以及直接關系人身健康、生命財產安全等特定活動，需要按照法定條件予以批準的事項;  (2)有限自然資源開發利用、公共資源配置以及直接關系公共利益的特定行業的市場準入等，需要賦予特定權利的事項;  (3)提供公眾服務并且直接關系公共利益的職業、行業，需要確定具有特殊信譽、特殊條件或者特殊技能等資格、資質的事項;  (4)直接關系公共安全、人身健康、生命財產安全的重要設備、設施、產品、物品，需要按照技術標準、技術規范，通過檢驗、檢測、檢疫等方式進行審定的事項;  (5)企業或者其他組織的設立等，需要確定主體資格的事項;  (6)法律、行政法規可以設定行政許可的其他事項。

3、可以不設定行政許可的事項

(1)公民、法人或者其他組織能夠自主決定的;  (2)市場競爭機制能夠有效調節的;  (3)行業組織或者中介機構能夠自律管理的;  (4)行政機關采取事后監督等其他行政管理方式能夠解決的。

【考點】4、行政許可的設定權

（三）行政許可的實施程序

1.申請與受理。

公民、法人或者其他組織從事特定活動，依法需要取得行政許可的，應當向行政機關提出申請。行政機關對申請經過審查，應作出受理或者不予受理的決定，并出具加蓋本行政機關專用印章和注明日期的書面憑證。

2.審查與決定。

行政機關應對申請人提交的申請材料進行審查，申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，行政機關能夠當場作出決定的，應當場作出書面的行政許可決定。根據法定條件和程序，需要對申請材料的實質內容進行核實的，行政機關應指派兩名以上工作人員進行核查，并應在法定期限內按照程序作出行政許可決定。

行政機關作出準予行政許可的決定，需要頒發行政許可證件的，應當向申請人頒發加蓋本行政公章的下列行政許可證件：(1)許可證、執照或者其他許可證書; (2)資格證、資質證或者其他合格證書;(3)行政機關的批準文件或者證明文件;(4)法律、法規規定的其他行政許可證件。

3.期限。

除可以當場作出行政許可決定的以外，行政機關應自受理行政許可申請之日起20日內作出行政許可決定。20日內不能作出決定的，經本行政機關負責人批準，可以延長10日，并應當將延長期限的理由告知申請人。法律、法規另有規定的，從其規定。行政許可采取統一辦理或聯合辦理、集中辦理的，辦理的時間不得超過45日，45日內不能辦結的，經本級人民政府負責人批準，可以延長1 5日，并應將延長期限的理由告知申請人。

4.聽證。

行政許可直接涉及申請人與他人之間重大利益關系的，行政機關在作出行政許可決定前，應當告知申請人、利害關系人享有要求聽證的權利。申請人、利害關系人在被告知聽證權利之日起5日內提出聽證申請的，行政機關應當在20日內組織聽證。申請人、利害關系人不承擔行政機關組織聽證的費用。

5.變更與延續。

被許可人要求變更行政許可事項的，應當向作出行政許可決定的行政機關提出申請;符合法定條件、標準的，行政機關應當依法辦理變更手續。被許可人需要延續依法取得的行政許可的有效期的，應當在該行政許可有效期屆滿30日前向作出行政許可決定的行政機關提出申請。行政機關應當根據被許可人的申請，在該行政許可有效期屆滿前作出是否準予延續的決定;逾期未作出決定的，視為準予延續。法律、法規、規章另有規定的除外。

二、行政處罰制度

（一）行政處罰的概念

行政處罰，是指行政主體為達到對違法者予以懲戒，促使其以后不再犯，有效實施行政管理，維護公共利益和社會秩序，保護公民、法人或者其他組織的合法權益的目的，依法對行政相對人違反行政法律規范尚未構成犯罪的行為(違反行政管理秩序的行為)，給予人身的、財產的、名譽的及其他形式的法律制裁的行政行為。

【考點】（二）行政處罰的種類與設定

1.行政處罰的種類。（1）人身罰：行政拘留、勞動教養、驅逐出境；（2）財產罰：罰款、沒收；（3）行為罰：責令停產停業、暫扣或者吊銷許可證、執照；（4）申誡法：警告。

2.行政處罰的設定。

除上述法律、法規、規章以外的其他規范性文件不得對行政處罰加以創設。

（三）行政處罰的實施主體

1.行政機關。一般而言，違反行政管理秩序的行為只能由主管行政機關依職權給予行政處罰，但并非任何行政機關對任何違法行為都有權實施行政處罰。國務院或者經國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府可以決定一個行政機關行使有關行政機關的行政處罰權，但限制人身自由的行政處罰權只能由公安機關行使。

2.法律、法規授權的組織。法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織可以在法定授權范圍內實施行政處罰。

3.行政機關依照法律、法規或者規章的規定，可以在其法定權限內委托符合《行政處罰法》規定條件的組織實施行政處罰。

（四）行政處罰的管轄

行政處罰由違法行為發生地的縣以上人民政府具有行政處罰權的行政機關管轄，法律、行政法規另有規定的除外。對管轄發生爭議的，報請共同的上一級行政機關指定管轄。

（五）行政處罰的追訴時效

行政處罰的追訴時效為2年，從違法行為發生之日起計算，如果違法行為有連續或者繼續狀態的，則從行為終了之日起計算，連續狀態是指連續實施數個同一種類的違法行為。

（六）行政處罰決定程序

簡易程序，也稱當場處罰程序。

一般程序，或稱普通程序，一般包括：立案、調查、處理決定、制作處罰決定書、說明理由并告知權利、當事人陳述和申辯、正式裁決、送達行政處罰決定書。

聽證程序，是指行政機關在作出責令停產停業、吊銷許可證或者執照、較大額罰款等行政處罰決定之前，應當事人要求，通過公開舉行由有關各方利害關系人參加的聽證會。

三、行政復議制度

【考點】（二）行政復議的范圍

1.具體行政行為。

（1）對行政機關作出的行政處罰決定不服的；

（2）對行政機關作出的行政強制措施決定不服的；

（3）對行政機關作出的有關許可證、執照、資質證、資格證等證書變更、中止、撤銷等決定不服的；

（4）對行政機關作出的關于確認不動產的所有權或者使用權的決定不服的；

（5）認為行政機關侵犯合法經營自主權的；

（6）認為行政機關變更或者廢止農業承包合同，侵犯其合法權益的；

（7）認為行政機關違法要求履行義務的；

（8）認為行政機關不依法辦理行政許可等事項的；

（9）認為行政機關不履行保護人身權、財產權、受教育權法定職責的；

（10）認為行政機關不依法發放撫恤金、社會保險金或者最低生活保障費的；

（11）認為行政機關其他具體行政行為侵犯其合法權益的；

（12）行政相對人認為具體行政行為所依據的規定不合法的。

2.抽象行政行為。

公民、法人或者其他組織認為行政機關的具體行政行為所依據的下列規定不合法，在對具體行政行為申請行政復議時，可以一并向行政復議機關提出對該規定的審查申請：（抽象的，不能單獨申請，只能一并申請）

（1）國務院部門的規定；（2）縣級以上地方各級人民政府及其工作部門的規定；（3）鄉、鎮人民政府的規定。

3.行政復議的排除。

下列事項，不能申請復議：（1）不服行政機關作出的行政處分或者其他人事處理決定的。（2）不服行政機關對民事糾紛作出的調解或者其他處理的。

此外，對國防、外交等國家行為不服的，也不能申請復議。

（三）行政復議的機關

(1)作出被申請行政行為的行政主體;(2)作出被申請行政行為的行政主體的上一級機關; (3)作出被申請行政行為的行政主體所屬的人民政府。

(四)行政復議參加人

　　1.申請人。以自己的名義向行政復議機關提起行政復議申請的公民、法人或者其他組織。

　　2.被申請人。包括行政機關和法律、法規授權的組織。

　　3.第三人。是指因與被申請的具體行政行為有利害關系，在復議過程中經復議機關批準而參加復議的公民、法人或者其他組織。

（五）行政復議的程序

1、申請與受理

行政相對人應當在知道相應具體行政行為之日起60天內提出復議申請，法律另有規定的除外。復議機關在收到復議申請后，依法應當在收到之日起5日內做出處理。受理、不予受理、有管轄權的復議機關。

2、審理與決定

行政復議機關應當在受理行政復議申請之日起60日內做出決定。維持決定; 撤銷、變更決定等。

3、執行

被申請人不履行或者元正當理由拖延履行行政復議決定的，行政復議機關或者有關上級行政機關應當責令其限期履行。

第五節 經濟犯罪

一、犯罪構成                         

2、犯罪構成的共同要件

犯罪客體、犯罪客觀方面、犯罪主體、犯罪主觀方面。

【考點】二、刑罰和刑罰的種類

刑罰包括主刑和附加刑。

1.主刑

(1)管制，期限為3個月以上2年以下，數罪并罰時不得超過3年。

(2)拘役，期限為1個月以上6個月以下，數罪并罰時不得超過1年。

(3)有期徒刑，期限是6個月以上15年以下，數罪并罰時不得超過20年。

(4)無期徒刑。

(5)死刑，包括立即執行和緩期兩年執行兩種情況。

2.附加刑

(1)罰金。　　(2)剝奪政治權利。　　(3)沒收財產。　　(4)驅逐出境。

三、經濟犯罪

2、經濟犯罪的構成要件

(1)經濟犯罪的客體是市場經濟秩序。(2)經濟犯罪的客觀方面表現為行為人違反經濟管理法律法規，侵害市場經濟管理秩序，實施了經濟刑法所規定的犯罪行為。(3)經濟犯罪的主體是依法對自己的犯罪行為負刑事責任的人。(4)經濟犯罪的主觀方面表現為具有犯罪的故意或過失，且大都出于非法牟取經濟利益的目的。

第六節 法律責任

承擔法律責任的形式主要有三種：民事責任、行政責任和刑事責任。

一、民事責任

（一）民事責任的概念和特征

1、強制性 (1)在民事主體違反合同或者不履行其他義務，或者由于過錯侵害國家集體財產，侵害他人財產、人身時，法律規定應當承擔民事責任。 (2)當民事主體不主動承擔民事責任時，通過國家有關權力機構強制其承擔責任，履行民事義務。

2、財產性  民事責任以財產責任為主，非財產責任為輔。

3、補償性  民事責任以補足民事主體所受的損失為限。

【考點】（二）民事責任的種類

1．根據民事責任是否由合同關系引起，可以分為合同責任與非合同責任

合同責任，即合同上的責任。它不僅包括違約責任即違反合同債務所生的民事責任，還包括因合同變更、解除所產生的民事責任、保證責任和非違約方未盡到防止或者減輕損害的義務所應負的責任。非合同責任，是指非因合同關系所產生的民事責任，具體包括締約過失責任、侵權民事責任、不當得利返還民事責任等。

2．根據承擔責任者是否僅為一方當事人，分為雙方責任與單方責任

3．根據承擔責任者是一人還是多人，可以分為共同責任與單獨責任

4．根據責任的內容是否為財產，可分為財產責任與非財產責任

5．根據承擔責任是否有財產限制，可分為有限責任與無限責任

（三）違約責任

違約責任，是指合同(即契約)當事人不履行或者不適當履行合同義務所應承擔的繼續履行、采取補救措施、損害賠償、支付違約金等民事法律后果。（）

（四）侵權責任

1.侵害民事權益，應當依法承擔侵權責任

2.承擔侵權責任的方式主要有：(1)停止侵害;(2)排除妨礙;(3)消除危險;(4)返還財產;(5)恢復原狀;(6)賠償損失;(7)賠禮道歉;(8)消除影響、恢復名譽。以上承擔侵權責任的方式，可以單獨適用，也可以合并適用。

二、行政責任

（二）行政責任的種類

1.根據承擔行政責任的主體不同，分為行政主體的責任和國家公務員的責任。

2.根據行政責任所涉及的范圍的不同，分為內部行政責任和外部行政責任。

3.根據行政責任的承擔方式的不同，分為補救性行政責任、懲罰性行政責任。

4.根據行政責任的具體內容不同，分為精神罰（如警告）、財產罰、身份罰（如撤職、開除）。

三、刑事責任

（二）刑事責任的種類

我國刑法規定了9種具體的刑種，其中包括5種主刑，即管制、拘役、有期徒刑、無期徒刑、死刑;4種附加刑，即罰金、剝奪政治權利、沒收財產和驅逐出境。

第二章 企業與公司法律制度

本章是非常重要的章節，需要重點掌握。　　

第一節 企業法概述（了解）

第二節 合伙企業法

二、普通合伙企業

【考點】（一）普通合伙企業的設立

1.設立條件

（1）設立合伙企業，應當具備下列條件：①有兩個以上合伙人。②有書面合伙協議；③有合伙人認繳或者實際繳付的出資；④有合伙企業的名稱和生產經營場所；⑤法律、行政法規規定的其他條件。

（2）合伙人既可以是自然人，也可以為法人和其他組織。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

（3）合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

　2.合伙人的出資

（1）合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資。

（2）普通合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

3．設立程序

　　(1)訂立合伙協議。合伙人設立合伙企業,應首先訂立合伙協議。合伙協議是由各合伙人共同決定相互間的權利義務的具有法律約束力的協議。 (2)向企業登記機關提出申請。 工商行政管理機關是合伙企業登記機關。(3)核準登記。 企業登記機關應當自受理申請之日起20日內做出是否登記的決定。

　　合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

（二）合伙企業的財產、事務執行

1、合伙企業的財產

（1）合伙企業的財產由合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產構成。（2）合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產，但是《合伙企業法》另有規定的除外。（3）合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

【考點】（4）關于合伙企業財產的份額的轉讓：除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人；合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。

【考點】（5）合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

【考點】2、普通合伙企業的事務執行

（1）各合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，可以由全體合伙人共同執行合伙企業事務，也可以由合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托1個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

（2）除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事務必須經全體合伙人同意：改變合伙企業的名稱；改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；處分合伙企業的不動產；轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；以合伙企業名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

（3）合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；除合伙協議另有約定的或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易；合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

（4）合伙人對合伙企業有關事項做出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

（5）合伙企業的利潤分配、虧損分擔，合伙協議有約定按約定的比例分配和分擔；合伙協議未約定首先由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

【考點】（三）普通合伙企業與第三人的關系

1.合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

2.合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

3.合伙人（個人）的債務

（1）合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

（2）合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

【考點】（四）普通合伙企業的入伙、退伙

1.入伙 （1）新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。（2）新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

2.退伙  (1)退伙的條件。合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，具備下列條件之一，合伙人可以退伙：①合伙協議約定的退伙事由出現;②經全體合伙人一致同意：③發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由;④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。在合伙協議未約定合伙企業的經營期限的情況下，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當然退伙以退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

合伙人有下列情形之一，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;③執行合伙事務時有不正當行為;④發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

（2）退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

（3）合伙人財產的繼承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：①繼承人不愿意成為合伙人；②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

【考點】（五）特殊的普通合伙企業（也稱有限責任合伙）

特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙企業”字樣。

1.一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

2.合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

三、有限合伙企業

【考點】（一）有限合伙企業是對合伙企業債務承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙。普通合伙人，承擔無限(連帶)責任，行使合伙企業事務執行權，負責企業的經營管理;有限合伙人對企業債務只承擔有限責任，不對外代表合伙企業，也不直接參與企業經營管理。

（二）有限合伙企業的特殊規定

除法律另有規定的以外，有限合伙企業由兩個以上50個以下合伙人設立，有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

(三)有限合伙人出資形式及出資義務的特別規定

有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。

(四)有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。 有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;合伙協議另有約定的除外。

【考點】(五)有限合伙人行為的特別規定

除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易、可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務、可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

(六)有限合伙人的債務清償問題

合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

(七)有限合伙人的入伙、退伙的特別規定

1.入伙。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2.退伙。有限合伙人有下列情形的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;(3)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(4)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

(八)有限合伙人與普通合伙人的相互轉變

除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

四、合伙企業的解散、清算

1.合伙企業有下列情形之一時，應當解散：（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；合伙企業解散后應當進行清算，并通知和公告債權人。

2.合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定1個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

3.合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

第三節 有限責任公司

一、有限責任公司的概念和特征

有限責任公司，是依照《公司法》在中國境內設立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

二、有限責任公司的設立

【考點】(一)設立條件

1.有限責任公司，由50個以下股東共同出資設立。2.有限責任公司的注冊資本，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。

3.股東共同制定公司章程。4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。5.有公司住所。

【考點】(二)股東的出資

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自認繳的出資額。股東不按規定繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。